四川美康医药软件研究开发股份有限公司(公司前身美康有限，以下均简称“美康股份”或“公司”)主要从事医药知识库建设和维护以及临床合理用药系统研发、销售和技术服务。此次IPO，美康股份拟创业板上市，扩充其在疾病诊疗知识库产品开发项目、研发中心升级项目、营销服务网络与信息化项目的建设资金，上述项目拟合计募资4.35亿元。

　　此前，本报曾报道公司在未分配利润多年为负的情况下仍坚持大手笔分红，《大众证券报》明镜财经工作室记者还发现，在IPO前，公司对曾经的实控人代持人的赖琪，进行了超亿元的股权激励。之后，经过层层股权转让操作，赖琪由“股权代持人”变身为真正的“实控人”，而激励和股权转让的价格均值得关注。

　　超亿元股权激励与代持变实控

　　对很多企业来说，股权激励是调动员工积极性的“杀手锏”，美康股份针对某些个人进行股权激励时，同样毫不吝啬。美康股份最新招股书披露，公司历史上存在两次股权激励情形，一次发生在2018年2月，WK(公司控股股东成都美康的历史股东)、重庆美彤(公司控股东成都美康的历史股东、已注销)将持有的成都美康20%股权转让给新鑫美康;第二次发生2020 年 1 月，WK退出，将持有的成都美康 5%股权转让给管理层。

　　成都美康20%股权转让给新鑫美康的第一次股权激励尤其值得关注。具体来看，2018年2月，WK、重庆美彤分别与新鑫美康签署《股权转让协议》，约定WK、重庆美彤分别将持有的成都美康10%股权，合计20%股权以769.20万元的价格转让给新鑫美康，转让价格为3.846 元/出资额。

　　2018年3月21日，成都美康召开董事会，同意上述股权转让协议。

　　该次股权激励的公允价值，参考了2018年7月重庆美彤向青枫基金转让成都美康股权的价格，即57.00元/出资额。此次股权激励授予成本为200.00万股×3.846元/出资额=769.20万元，公允价值为200.00万股×57.00元/出资额=11400.00万元，确认股份支付金额为11400.00万元-769.20万元=10630.80万元(见图一)。

　　从上述披露可以看出，两次对成都美康的股权转让，公允价值为1.14亿元的股权，仅以不到“零头”的769.20万元卖给了新鑫美康，最终到了新鑫美康的实控人赖琪手中。

　　如此不寻常的低价转让，背后原因是什?美康股份的解释是考虑到赖琪在公司发展经营过程中作出的重大贡献，对其实施的股权激励。

　　需要注意的是，这笔股权激励带来的高达10630.80万元巨额股份支付金额，直接导致公司在报告期内出现多年未分配利润为负的情形。

　　梳理接受激励的赖琪在公司发展过程中扮演的角色，或许能“管窥”这刺激的巨额股权激励背后部分“意图”。

　　在公司层层嵌套的股权关系中，赖琪的身份、角色可谓复杂——一开始，赖琪代学生邱宇持有公司和当时控股股东成都美康的股权。而公司另一个前股东重庆美彤在初始阶段，也存在赖琪代邱宇持有100%股权的情形，并且重庆美彤还是成都美康100%控股股东。

　　在赖琪和邱宇解除代持关系的过程中，在邱宇指示下，重庆美彤将持有的成都美康部分股权转让给了WK和其他受让股东，之后赖琪又通过股权激励以及层层股权转让，由代持人摇身变成公司的实控人。

　　2018年3月，WK通过重庆美彤受让55%成都美康的股权后，已成为公司控股股东的控股股东，不过当时赖琪还未完全摆脱和邱宇的代持关系，仍通过重庆美彤代邱宇持有公司部分股权，这时WK竟然回过头来，又和重庆美彤联合对赖琪进行超亿元的股权激励，而激励的形式又是通过超低价售卖成都美康的股权。

　　这不由让人疑惑重重，赖琪对公司的贡献究竟是如何测算的?是否存在将公司作为代持人或实控人的“私人提款机”情况?股权转让价格、转让方式如此“不同寻常”，是否存在其他私下协议?是否存在通过股权激励进行利益输送的情况?

　　相差一年，股权转让价差近四倍

　　美康股份在报告期内还有过多次股权转让。

　　2020年1月14日，王志霆和新鑫美康、赖琪签署《股权转让协议》，约定王志霆将持有的公司27.50万元出资额(占公司注册资本2.75%)以343.00万元的价格转让给新鑫美康。2020年3月2日，公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。计算可知定价为12.47元/出资额。

　　一年后的2021年2月5日，青枫基金与赖琪签署《股权转让协议》，约定青枫基金将持有的公司22.50万元出资额(占公司注册资本2.25%)以1350.00万元的价格转让给赖琪。2021年2月9日，公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。计算可知定价为60元/出资额。

　　报告期内的公司第三次股权转让发生三个月后，2021年5月12日，赖琪与嘉兴同人签署《股权转让协议》，约定赖琪将持有的公司12.1288万元出资额(占公司注册资本1.21%)以1000.00万元的价格转让给嘉兴同人。2021年5月19日，公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。此时计算可知定价为82.45元/出资额。

　　前面已经提过，美康股份在历史上一度由赖琪代“幕后实控人”邱宇持有重庆美彤股权，也替邱宇代持公司曾经的控股股东成都美康的股权。

　　有意思的是，回顾赖琪解除与邱宇的代持关系的过程，由邱宇指示，在2011年12月，重庆美彤将持有的公司27.50万元出资额(占当时注册资本13.75%)转让给王志霆，而该部分股份实际由王志霆代WK持有;2019年1月，重庆美彤将持有的公司22.50万元出资额(占当时注册资本2.25%)转让给青枫基金。

　　需要指出的是，对于上述两次重要的股权转让价格，美康股份招股书中并未进行明确披露。而重庆美彤进行上述股权转让时，工商登记上控股股东为赖琪(替邱宇代持)。

　　梳理简化公司上述股权转让的过程就是——赖琪在2011年和2019年，分别将27.50万元、22.50万元的公司出资额转给了王志霆、青枫基金。待到2020年3月和2021年2月，同样份额的股权从上述受让人手中重新转回到赖琪和其控制的新鑫美康手。

　　只不过，2011年和2019年时，公司上述部分股权是赖琪代邱宇持有，转了一圈后等到2020年和2021年，赖琪已是这部分股权的真正持有股东。

　　更复杂的是，2011年，通过转让股权给王志霆，赖琪解除其与邱宇的部分代持关系，王志霆又通过重新转回该部分股权给赖琪所控制的新鑫美康，解除其与WK的代持关系(见图四)。而受让重庆美彤(赖琪代邱宇持有)持有公司部分股权的青枫基金，仅两年后就又将该部分受让股权重新转回给赖琪。通过企查查查询的工商信息显示，青枫基金持股29.9%的第二大股东为莱美药业(4.130, 0.03, 0.73%)，莱美药业又系邱宇曾经控制的企业。

　　公司股权的兜兜转转，代持人变来变去背后，是2021年2月，青枫基金转让公司股权的价格，比2020年王志霆的转让价格暴涨四倍，从12.47元/出资额变为60元/出资额。而在赖琪受让青枫基金转手的公司股权三个月之后，赖琪将公司部分股权转让给嘉兴同人，此时价格又比2021年2月上涨近40%。

　　值得一提的是，WK亚太地区负责人王志霆，同时也担任北京威科亚太信息技术有限公司成都分公司的负责人。企查查显示，该企业和赖琪所控制的新鑫美康电话号码相同。

　　以上种种不由让人疑惑，2020年3月至2021年2月，公司部分出资额的转让价格暴涨数倍的原因是什么?至2021年5月，转让价再上涨近40%，股权定价的依据又是什么?是否经过评估?王志霆低价转让公司股份给新鑫美康的原因是什么?王志霆和新鑫美康是否存在关联关系或其他交集，如果存在，招股书为何没有披露?如果不存在，王志霆低价转股的动机是什么?公司又如何解释新鑫美康与王志霆担任负责人的企业存在同电话号码的情形?

　　就上述疑问，记者曾通过电邮致函美康股份，截至发稿未收到公司回复。