法律人士对本报解释，若10月23日重整计划不能获得债权人会议通过，则几乎等于宣布了*破产清算并退市

　　明天(10月23日)，*ST超日的债权人们便必须就是否同意“重整计划”做出抉择。

　　尽管协鑫集团高层日前表态，此番重整计划已对各方利益做了最大兼顾，也付出了重组方所能承受的最大代价。但直至债权人会议召开的头一天，分歧仍然存在。

　　作为部分要求提高偿付比例的普通债权人“代表”，10月21日，阿特斯方面相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示，“我们支持*ST超日重组，却不接受‘重整计划’中的偿付比例”。

　　不过，相对于“重整计划”，*ST超日所剩无几的重整时间似乎才是摆在债权人面前最为严峻的问题。

　　重整时间所剩无几

　　*ST超日的“壳”无疑是重组方愿意帮助其偿还债务、恢复经营的先决条件。

　　但根据相关法规，已连续三年亏损的*ST超日必须在2014年12月31日前完成重整(实现清偿债务、获得资产注入、扭亏为盈等)，才能保住“壳”。换言之，在未来两个月内，一旦*ST超日无法完成重整，便会失去“壳”，即丧失其在重组方眼中的价值。

　　在采访中，几乎所有人都认为，如果重新提报“重整计划”，*ST超日几乎不可能在两个月内完成重整。

　　“若10月23日‘重整计划’不能获得债权人会议通过，在法院认定债权人与重组方诉求有可能达成一致的前提下(反之则*ST超日将直接进入破产清算程序)，*ST超日管理人与重组方就必须重新提出‘重整计划’，并再次召集债权人会议进行投票。”某法律人士向《证券日报》记者表示，这几乎等于宣布了*ST超日破产清算并退市 ，“本案中，潜在重组方由9家独立企业组成，重新提报‘重整计划’，他们不仅要与债权人再次展开磋商，还需要耗费时间进行相互协调。更何况，召开债权人会议依规需要提前15天发布公告 ，且司法要求的重整完成标准是：*ST超日债权人在今年12月31日前收到相应资产”。

　　如果10月23日，超过三分之一的债权人对重整计划投了反对票，而法院认定债权人与重组方的诉求无法达成一致，亦或在剩余的两个月时间内，*ST超日最终没能完成重整，则其将依法进入破产清算程序。

　　而根据*ST超日偿债能力分析报告，若破产清算，在其自身财产均能够按评估价值变现的前提下，普通债权受偿率仅约为3.95%。

　　相比之下，*ST超日本轮“重整计划”中提出的“普通债权20万元以下部分(含20万元)全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿”的方案，将普通债权人的受偿率由3.95%提高到了最低20%。

　　重整侧重保护中小投资者

　　但*ST超日债权人间的分歧也由“20%的偿付比例”引发，一些超过20万元部分仅受偿20%的普通债权人心怀不满，并依据“此前上海市中院几例类似破产重组案中，普通债权的受偿比例为30%-70%”，要求潜在重组方将普通债权的受偿比例调整到45%。

　　为了证明此番重整计划已对各方利益做了最大兼顾，也付出了重组方所能承受的最大代价，协鑫集团高层举例称，“此前*的清偿比例仅从破产的零调整到了重整的3%，长航凤凰则从0.8%到11.6%，无锡尚德从14.8%到30%。而*ST超日的3.95%至20%，已有4倍多的提高”。

　　尽管如此，可以肯定的是，相对于*ST超日财产担保债权组、职工债权组、税款债权组以及普通债权组中的20万元以下部分(含20万元)债权持有人、因重整计划外“保函”可能受到全额清偿的“11超日债”持有人，其余普通债权人会遭受更大的损失。

　　但北京路浩律师事务所律师钟兰安就此向《证券日报》记者表示，破产重组是由企业经营困难无法偿付债务而引发的，故此，几乎所有的重整计划都不可能做到让所有人满意。

　　“诸如*ST超日重整计划的清偿顺序及其中‘普通债权20万元以下部分(含20万元)全额受偿’的具体方案，体现的是*ST超日管理人和重组方对中小投资者的保护，这属于企业的社会责任范畴，符合《公司法》、《证券法》的相关要求。”而正因为侧重了对中小投资者的保护，在钟兰安看来，“重整计划做不到‘一碗水端平’”。

　　而关于重整计划外，由中国长城资产管理公司及上海久阳投资管理中心为“11超日债”合计承担最高8.8亿元连带责任，出具的那两份“保函”，钟兰安认为，其也是出于保护中小投资者的考虑。“更深层次，这符合某种商业伦理：那些购买债券的人，都是对公司前景认同的人，是重组方及公司高层最难争取到的人，当然也是最不愿伤害的人。”

　　值得一提的是，有消息人士向《证券日报》记者透露，某普通债权人为争取更多的“一致行动人”，甚至给部分普通债权人作出了“兜底”承诺：如果由于对此番重整计划投反对票，而造成*ST超日重组不成进入破产清算，则该债权人将为其他“一致行动人”补偿3.95%之外至20%的差额。

　　不过，这一承诺究竟有多大的诱惑力尚难评判。毕竟，获得承诺“兜底”的债权人无论做出何种选择都将获得20%的受偿，投反对票获得的并不比投赞成票获得的多。此外，若*ST超日进入破产清算，由于资产清算时的诸多不确定因素，低至3.95%的清偿实则遥遥无期。

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