从湘鄂情到更名 (002306.SZ)，这家曾经的“中国餐饮第一股”所面临的转型之路，并非仅仅像换个名字那么简单。

　　10月22日晚间，中科云网对外宣布表示，由于公司战略转型已经从餐饮业确定为新媒体、大数据作为未来业务发展的主要方向，因此经分析市场形势和审慎考虑投资风险，决定提前终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司(下称“天焱生物”)49%股权。

　　事实上，中科云网与天焱生物的“联姻”为时不久。2014年2月10日，当时尚未更名的湘鄂情宣布，旗下全资子公司合肥湘鄂情餐饮有限公司与合肥天焱绿色能源开发有限公司签订《股权转让协议》，合肥湘鄂情将收购该公司所持有的天焱生物49%的股权。

　　而此前合肥湘鄂情已经持有天焱生物51%股权，一旦收购完成后，合肥湘鄂情将持有天焱生物100%股权。当时湘鄂情称，收购天焱生物股权有利于公司转型，目前公司正积极寻求在环保产业领域的投资并购机会，努力形成“餐饮+环保”的双主业格局。

　　“从”联姻“到”退亲“，其实就像是中科云网摸索转型的一个缩影，如今看来，当时孟凯看中的环保产业最终没有成为上市公司转型的最终方向，而在目前资金状况欠佳的情况下，中科云网放弃继续收购天焱生物也是一种必然的结果。”10月23日，北京一家中型券商研究员向21世纪经济报道记者表示。

　　收购搁浅背后

　　由于早早完成了工商登记变更，此前没有人想到中科云网对天焱生物的收购会出现意外。

　　2014年4月18日，中科云网完成收购天焱生物49%股权的工商变更登记。根据《股权转让协议》安排，协议签订并完成股权转让的工商变更登记后，中科云网及其安徽子公司无须向合肥天焱支付任何股权转让价款。

　　2014年5月5日，湘鄂情公告与中科院计算所共建网络新媒体及大数据联合实验室，公司在未来三年投入不低于1亿元的资金，作为联合实验室研发运营资金，由此将战略重心正式定调为大数据领域。

　　但即便如此，此后的5月6日，中科云网还是在董事会上审议通过了《关于天焱生物向徽商贷款 4000万元并由公司提供担保的议案》，同意天焱生物向徽商银行贷款4000万元人民币并由上市公司为此笔贷款提供连带责任担保。当时，一切迹象都表明，天焱生物仍在中科云网的战略计划之内。

　　尽管中科云网在最新的公告中表示，终止收购的原因是公司结合目前战略转型过程中已经确定将新媒体、大数据为未来业务发展的主要方向，经认真分析市场形势和审慎考虑投资风险，认为受让目标公司49%股权的时间跨度较长，目标公司未来三年全部实现目标利润的不确定性较大，所以终止收购。

　　但业内一些不同的观点认为，终止交易的原因很有可能是由于中科云网目前资金链欠佳。终止继续对天焱生物收购，无疑将给中科云网省下一大笔资金。

　　据中科云网介绍，双方此前约定以天焱生物2014年度的预测净利润(以5000万元为准)为基数，在目标公司的2015年度、2016年的净利润年增长率如果不低于20%的情况下，天焱生物的资产估值价格原则上按2016年度实际净利润的10倍市盈率确定。

　　按照49%的比例计算，则预计该资产标的交易价格约为3.528亿元人民币。而中科云网方面称，截止到目前公司并未向交易对手方支付过任何交易价款。

　　资金链堪忧

　　就在终止对天焱生物49%股权收购前，一个不可忽视的背景是，由于中国证监会对中科云网进行立案调查，导致该公司原定的24.8亿元定增计划被搁置。

　　2014年10月14日，中科云网宣布收到中国证监督会《调查通知书》(编号：稽查总队调查通字141906号)，公告称，因涉嫌证券违法违规行为被立案调查。

　　此后，中科云网称又收到北京证监局《关于对中科云网采取责令改正、责令公开说明措施的决定》。北京证监局认定中科云网存在三个方面的问题：分别是在增信房产上设定在先抵押违反了公司承诺；公司陕西房产在先抵押的程序和披露违反法规；以及增信措施进展情况的披露也违反了法规。

　　而根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定，处于被证监会立案调查期间的上市公司不得非公开发行股票 .

　　这对于身处业务转型中的中科云网而言，无疑是个“坏消息”，因为从中科云网2013年和2014年上半年的财报来看，公司资金链状况并不乐观。

　　2013年底，中科云网经营活动产生的现金流为-9392万元，投资活动产生的现金流为-1.61亿元；2014年上半年，中科云网经营现金流继续“告负”为-1533万元，只有投资现金流扭亏为盈到7874万元。

　　而在2015年4月，中科云网将要面对2012年4月向社会公开发行的一批4.8亿元公司债的回售工作，一旦不能顺利实施本次24.8亿元的定增预案，投资者行使回售选择权的可能性较大，即2015年4月投资者可能将持有的债券回售给公司，届时中科云网将面临巨大的资金压力。

　　此外，中科云网的定增预案最早产生于今年5月11日，当时的计划是募集36亿资金，但此后方案一波三折最终变更为募集24.8亿元，较之前缩水11.2亿元，这也导致其主要募投项目“家庭智慧云终端”存在8.5亿的资金缺口。

　　不过，中科云网董秘李漪对资金链现状有关问题拒绝向21世纪经济报道记者置评，而中科云网公共事务部的负责人则回应表示，一切以为准。

　　中科云网在公告中称，本次终止事项完成后，公司仍持有目标公司 51%股权，终止事项有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，不会对目标公司正常运营造成影响，亦不会对本公司日常经营和新业务开展造成影响。

(责任编辑：DF143)