对于此次借壳，深交所称鼓励上市公司并购重组，但要求上市公司严格执行“不得在借壳上市”的规定

　　继10月27日发布了《关于股东取消委托投票权的提示性》公告后，首家PE租壳上市公司宣告失败。

　　据10月27日的该份公告显示，天晟新材控股股东取消委托投票权。天晟新材10月22日披露，公司股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署协议，将合计23.81%股份对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成股权投资合伙企业(有限合伙)行使，杭州顺成将成为公司新的控股股东，赵兵成为新的实际控制人。

　　但随后，由于深交所在事后审查中关注到该事项，已就事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发来问询函件，并约谈了相关人士。天晟新材在10月27日公告称，协议双方已充分理解委托股东投票权可能涉及的风险，一致同意取消协议，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

　　对于上述事件，昨日记者曾致电天晟新材，不过据相关工作人员表示，目前，该事件已经公告，如有后续情况的话公司会及时公告。

　　PE租壳失败

　　回看天晟新材公告可以看出，10月22日公告显示，公司四位主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕日前与杭州顺成股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州顺成”)签署协议，四人将以7.89元/股的价格将合计持有的天晟新材2000万股股份(占总股本的6.14%)转让给杭州顺成；与此同时，四人还决定将合计所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，由此成为控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。

　　此番出让股权及股份投票权的四位自然人皆为天晟新材核心高管，其中吕泽伟为公司董事长、徐奕为总裁；而吕泽伟、孙剑、吴海宙目前又是天晟新材控股股东、实际控制人。据四人表述，本次交易的出发点是为与杭州顺成展开战略性合作。

　　可见，杭州顺成入主天晟新材乃是为后续资本运作铺路。而参照天晟新材披露的初步框架，整体运作过程中将涉及实际控制人变更、资产收购、资产置出等诸多环节，但上市公司最终通过针对性的设计，避免了触碰“创业板公司不允许借壳上市”的红线。

　　据披露，杭州顺成在相关股份过户后拟对天晟新材董、监事会实施改组，并计划在未来12个月内根据实际情况向上市公司提出主营业务优化或整合方案，为上市公司引入资产。基于此，天晟新材后续拟通过非公开发行募集资金，用于向非公开发行对象以外的主体收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超过15亿元，这一规模不超过公司2013年末总资产的72%。杭州顺成赵兵还特别承诺，本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市。

　　但仅仅过了不到一周时间，上述方案已经宣告失败。

　　租壳上市有褒有贬

　　10月28日，天晟新材再次发布公告称，公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2014年9月9日(星期二)上午开市起停牌。

　　截至目前，鉴于已取消公司主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕与杭州顺成股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州顺成”)签署的《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》中有关股东委托投票权的所有条款，故此，上述相关协议需进行修订并需重新签署，因该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据相关规定，公司股票继续停牌。

　　在此次停牌前，公司股价已经定格在9月5日的12元/股，并且股价在这一天曾走出了年内新高的12.38元/股。

　　对于此次想要借壳上市的杭州顺成，资料显示，公司成立于今年9月，似为介入天晟新材整合运作专门而设，其执行事务合伙人为顺诚中航，自然人赵兵则持有顺诚中航51%表决权，为幕后控制人。

　　而针对上述租壳的计划，众多资深市场人士众说纷纭。有一位保荐人认为，交易所以谈话形式“告诫”上市公司有扼杀创新的嫌疑。但另有市场人士则表示不认同，“这样的创新还是少一点好。”还有相关律师表示：“上市公司和投行不去发现价值，以为搞个承包就是创新，也太小儿科了。”

　　另据深交所相关负责人表示，上市公司应当依照法律法规加强规范运作。深交所鼓励上市公司通过并购重组等方式加快发展的同时，要求上市公司严格执行“不得在创业板借壳上市”的规定。

(责任编辑：DF127)