5月14日晚间发布重组预案，公司拟以31.13元/股的价格发行6424.67万股，作价20亿向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权，同时，拟以36.24元/股的价格发行827.81万股，募集的配套资金总额不超过3亿元。在扣除发行相关费用后，用于建设标的公司沧州渤海新区-北京生物医药产业园原料药及制剂项目、偿还贷款和补充流动资金。

　　据介绍，朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具备优势，拥有多个在细分领域较有竞争力的制剂产品，并且已经拥有了较为成熟的销售渠道，在细分市场上建立了良好的口碑。截至预估基准日，标的资产未经审计的账面净资产为1.74亿元，收益法预估值为20.26亿元，预估增值率为1062.56%。根据方案，交易对方达孜创投承诺，朗依制药2015年度至2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.56亿元、1.87亿元和2.25亿元。

　　值得一提的是，目前金城医药实际控制人赵叶青、赵鸿富通过直接和间接的方式合计持有公司约 44.60%的股份，如果配套融资不能实施，则重组完成后金城医药实际控制人方面所占股权为29.56%，与第二大股东所占股权比例相差无几，实际控制权将受到冲击。

　　对此，公司方面称，第二大股东锦圣基金承诺不谋求公司实际控制权，并放弃其中7.41%股份的投票权，本次重大资产重组与募集配套资金的生效与实施互为前提条件，也是为了稳定上市公司股权控制结构，使上市公司稳定发展作出的安排。

　　按照金城医药向大股东金城实业募集配套资金所发行股份的上限计算，本次交易完成后，公司实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股预计为32.49%，锦圣完成后合计持股 25.85%。同时，锦圣基金承诺放弃其中 7.41%股份的投票权。因此，本次交易完成后，赵鸿富、赵叶青直接、间接持有上市公司的投票权超过第二大股东锦圣基金14.05个百分点，仍为上市公司实际控制人。

　　资料显示，金城制药的主营业务包括两个板块，一是化学制药中间体、原料药的医药化工板块，二是以谷胱甘肽为主要品种的生物制药板块。2014年下半年，公司收购了上海天宸药业有限公司，拥有了独立终端制剂平台。此次公司收购朗依制药，意味着公司制剂板块真正成型，业务结构更加完善。

　　金城医药表示，朗依制药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，并实现向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，将进一步提升公司在制剂领域的市场地位，拓宽公司的产品领域.

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