编前语：资本市场包括中国证监会关注并质疑的焦点在于，白云山本次定增完成后是否将大幅摊薄白云山净资产收益率水平？是否损害上市公司中小股东的利益？白云山如何落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》【国办发(2013)110号】中“上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求？

 白云山下调定增规模上限至83亿元

 近日，广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“白云山”)发布公告，宣布下调定增规模上限，“本次非公开发行A股股票调整后的募集资金总额为不超过83亿元”，“发行数量调整为不超过3.52亿股”，而此前白云山计划募资不超过100亿元。

 对于本次定增方案的调整，白云山表示，是“根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场的情况，经第六届董事会第十六次会议审议通过，公司本次拟募集资金总额由不超过100亿元调整为不超过83亿元。”

 这段话在白云山2015年10月28日给中国证监会的文件《广州白云山医药集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》(以下简称“补充说明”)中反复出现。

 证监会关注：定增是否摊薄收益，或损害中小股东利益？

 可是资本市场包括中国证监会关注并质疑的焦点在于，本次发行完成后是否将大幅摊薄白云山净资产收益率水平?是否损害上市公司中小股东的利益?白云山如何落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》【国办发(2013)110号】中“上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求?在补充说明中可以看到证监会连用三个疑问，表达对本次定增是否将大幅摊薄白云山净资产收益率水平的担忧，以及对上市公司中小股东利益的切实关注。

 白云山公告显示，白云山2014年末的总资产为149亿元，净资产83亿元。本次募集100亿元，融资规模较大，预计本次发行后的加权平均净资产收益率将由2014年的15.43%下降到8.73%。

 包括广药集团在内广州市政府旗下国资系企业对本次定增方案充满信心并全力推动。白云山在公告中显示，除向员工持股计划募集5.05亿元、云锋基金募集5亿元外，向广药集团募集34.95亿元(广州市市政府出资)，向广州国资发展控股有限公司募集20.73亿元(实际控制人为广州市人民政府)，广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)募集17.27亿元(实际控制人为广州市人民政府)。其中国资系企业实际募资资金额72.95亿元，占募集资金额比例87.89%。

 然而，不容忽视的事实是，本次发行后，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险，且短期内并不能排除。白云山亦认为，“本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期收益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。”

 值得肯定的是，白云山已于2015年10月29日针对本次定增方案的影响和应对措施进行了公开披露，并承诺“加强募资资金管理，提高募集资金使用效率;深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制;进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者汇报机制等。”

 定增背后：不容忽视的负债率

 需要注意的是，白云山公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，货币资金数额低于同行业可比上市公司平均水平。在补充说明中，可以看到，截止2014年末，白云山的资产负债率为43.99%，而同期包括同仁堂、复星医药、科伦药业、哈药股份、康美药业在内的同行业可比上市公司资产负债率平均值为41.43%。

 白云山自身亦表示，“公司通过本次非公开发行募集资金83亿元，将有效增加公司货币资金数额，降低资产负债率水平，进一步优化公司财务结构。”

 至于定增方案的实施时间，白云山在补充说明中表示，“假设本次发行于2015年11月完成”。而证券人士给出的预测是，“证监会审核通过较快的是今年年底做完，慢一点的期望能在下次股东大会之前完成。”

 白云山三季度业绩增速放缓

 监管部门对白云山定增方案的高度关注不无道理，此外白云山三季度业绩报告也是资本市场对本次定增异常关注的重要原因之一。

 白云山10月30日发布三季度业绩报告称，前三季度归属于母公司所有者的净利润为9.6亿元，较上年同期增12.34%;营业收入为150.71亿元，较上年同期增2.90%;基本每股收益为0.74元，较上年同期增12.12%。

 中泰证券股份有限公司 2015年11月4日的研报显示，白云山营收占43%的凉茶业务1-9月份销售额同比增长3.7%，而净利润增速超过30%。中泰证券认为，“总的来看，白云山三季度收入、净利润的增速放缓，收入及净利润的放缓主要是因为凉茶增速放缓、投资收益同比下滑4000万元、营业外收支减少2000万元三方面原因共同所致。”。

 中泰证券在维持“增持”评级的同时，给出了风险提示，“行业恶性竞争、食品品质事故”。

 24亿元增资王老吉大健康，诉讼风险尚未排除

 2015年1月初，有媒体报道“广药白云山定增融资百亿，40亿元增资王老吉大健康”。当时广药方面曾向媒体表示，在扣除发行费用后，100亿元将全部用于增资王老吉大健康产业(40亿元)。

 但通过细读本次补充说明，笔者发现媒体报道并不属实。实际上，白云山一直是计划募资24亿元增资王老吉大健康，主要用于渠道建设和品牌建设，包括对经销商、分销商、批发等传统渠道的建设和现代渠道的建设以及对餐饮渠道及其他渠道的投资建设等，还有对传统媒体和新媒体广告投放。

 资本市场认为，白云山药业这一增资行为一直存在诉讼风险，直到现在这种风险依然没有排除——白云山面临40亿元的巨额仲裁诉讼，王老吉大健康使用“王老吉”商标被诉讼。

 广州王老吉药业股份有限公司(以下简称“王老吉药业”)为白云山合营公司，白云山及同兴药业分别持有王老吉药业48.0465%的股权。依据白云山药业3月31日公告，同兴药业请求中国国际贸易仲裁委员会裁决白云山擅自成立王老吉大健康(白云山持股王老吉大健康百分之百股权)之违约行为，自2012年5月28日至2014年年底给同兴药业造成的经济损失40亿元;同时依据白云山5月18日公告，广药集团(白云山控股股东)被诉请判令立即停止许可王老吉大健康使用王老吉商标。现两案均处于诉讼过程中。

 此外，广药白云山已于2014年11月依据《王老吉药业股东合同》的约定向华南国际经济贸易仲裁委员会提交裁决请求，请求裁决同兴药业依据《王老吉药业股东合同》之约定履行股权转让义务，将其在王老吉药业48.0465%的股份，按经评估的每股净资产乘以持股数全部转给广药白云山。但据悉本案至今无实质性进展。

 事态的发展，已经远远超出人们的想象，做好企业自身的发展，摆脱无休止的诉讼纷争，将包括凉茶在内的企业自身业务做大做强，是资本市场人士的寄语。